Yabancıların Türkiye’de Şirket Kurması Ve Aşamaları

Yabancıların Türkiye’de şirket kurması, dinamik bir ekonomiye ve stratejik bir konuma sahip olan Türkiye’de iş yapmak isteyen yatırımcılar için büyük fırsatlar sunar. Yabancıların Türkiye’de şirket kurması sürecinde, şirket türünün belirlenmesi, çalışma izni alınması, gerekli şirket evraklarının hazırlanması ve vergi işlemlerinin tamamlanması gibi aşamalar bulunmaktadır. Yabancıların Türkiye’de şirket kurması, aynı zamanda çeşitli yatırım teşviklerinden yararlanma imkanı da sağlar. Bu yazıda, yabancıların Türkiye’de şirket kurması ve bu süreçte dikkat edilmesi gereken adımları ele alacağız.

TÜRKİYE’DE ŞİRKET NASIL KURULUR?         

Türkiye’de şirket kurmak, birkaç temel adımı izlemeyi gerektirir. İşte adım adım şirket kurma süreci:

1. Şirket Türünü Belirleme:

   – Öncelikle, kurmak istediğiniz şirket türünü belirlemeniz gerekmektedir. En yaygın şirket türleri anonim şirket (A.Ş.) ve limited şirket (LTD. ŞTİ.)’dir.

2. Şirket Adının Belirlenmesi:

   – Şirketin ismi, ticaret sicilinde daha önce tescil edilmemiş olmalıdır. Seçilen isim, şirketin faaliyet alanını yansıtmalı ve ayırt edici olmalıdır.

3. Ana Sözleşmenin Hazırlanması:

   – Şirket ana sözleşmesi, şirketin faaliyet alanını, sermayesini, ortaklarını ve diğer önemli bilgileri içermelidir. Bu sözleşme noterden onaylatılmalıdır.

4. Sermaye Taahhüdü:

   – Limited şirket için asgari sermaye tutarı 10.000 TL, anonim şirket için ise 50.000 TL’dir. Bu sermaye, şirket kuruluşu sırasında bankaya yatırılmalıdır.

5. Ticaret Siciline Kayıt:

   – Şirketin ana sözleşmesi ile birlikte gerekli belgeler ticaret siciline sunulur ve şirketin tescili yapılır. Bu işlem sırasında ticaret odasına kayıt da gerçekleştirilir.

6. Vergi Dairesine Kayıt:

   – Şirketin tescil edilmesinin ardından, bağlı bulunulan vergi dairesine kayıt yapılmalıdır. Vergi levhası alınarak faaliyetlere başlanabilir.

7. SGK ve İşkur Kayıtları:

   – Şirketin çalışanlarının sigorta işlemleri için Sosyal Güvenlik Kurumu (SGK) ve İşkur’a kayıt yapılmalıdır.

8. İmza Sirküleri ve Diğer Belgeler:

   – Şirket yetkililerinin imza sirküleri hazırlanmalı ve noterden onaylatılmalıdır. Ayrıca gerekli diğer belgeler (faaliyet belgesi, ticaret sicil gazetesi, vb.) temin edilmelidir.

9. Belediye Ruhsatı:

   – İş yeri açılışı için ilgili belediyeden iş yeri açma ve çalışma ruhsatı alınmalıdır.

10. Faaliyetlerin Başlatılması:

    – Tüm bu işlemler tamamlandıktan sonra şirket, yasal olarak faaliyete geçebilir.

TÜRKİYE’DE YER ALAN ŞİRKET TÜRLERİ

Her şirket türünün kendine özgü avantajları ve dezavantajları bulunmaktadır. Şirket kurarken, faaliyet alanınıza ve hedeflerinize en uygun şirket türünü seçmek önemlidir. Ayrıca, yasal ve mali gereksinimlerin doğru bir şekilde yerine getirilmesi için bir mali müşavir veya avukattan destek almanız önerilir. Türkiye’de çeşitli şirket türleri bulunmaktadır. Her birinin kendine özgü yapısı, avantajları ve dezavantajları vardır. İşte Türkiye’de en yaygın olan şirket türleri:

1. Anonim Şirket (A.Ş.):

   – Asgari sermaye: 50.000 TL

   – Hissedarlar, şirkete koydukları sermaye ile sınırlı sorumluluk taşır.

   – Halka arz edilebilir.

   – Yönetim kurulu tarafından yönetilir.

2. Limited Şirket (Ltd. Şti.):

   – Asgari sermaye: 10.000 TL

   – Ortaklar, koydukları sermaye miktarı ile sınırlı sorumluluk taşır.

   – Ortak sayısı en fazla 50 olabilir.

   – Genellikle küçük ve orta ölçekli işletmeler için tercih edilir.

3. Komandit Şirket:

   – İki tür ortak bulunur: Komandite (sınırsız sorumlu) ve komanditer (sınırlı sorumlu) ortaklar.

   – Şirket borçlarından dolayı komandite ortaklar kişisel mal varlıkları ile sınırsız sorumludur.

   – Daha çok aile işletmeleri tarafından tercih edilir.

4. Kolektif Şirket:

   – Ortaklar, şirket borçlarından dolayı kişisel mal varlıkları ile sınırsız sorumludur.

   – Genellikle küçük işletmeler tarafından tercih edilir.

   – Tüzel kişilik kazanması için ticaret siciline tescil edilmesi gerekir.

5. Kooperatif Şirket:

   – Ortak ekonomik çıkarlarını korumak amacıyla kurulan şirketlerdir.

   – Kooperatiflerde her ortak, bir oy hakkına sahiptir.

   – Kar amacı gütmeyen yapısı ile diğer şirket türlerinden farklıdır.

6. Şahıs Şirketi:

   – Tek kişi tarafından kurulabilir.

   – Kuruluşu ve kapatılması en kolay şirket türüdür.

   – Şirket sahibi, şirketin borçlarından kişisel mal varlığı ile sorumludur.

YABANCILARIN TÜRKİYE’DE ŞİRKET KURMASI

Türkiye’de yabancıların şirket kurma aşamaları konusunda bazı önemli adımlar ve bilgiler bulunmaktadır. İşte yabancıların şirket kurma aşamaları hakkında dikkate almanız gereken noktalar:

Şirket Türü Seçimi: Yabancıların şirket kurma aşamaları arasında ilk adım, şirket türü seçimidir. Yabancılar, anonim şirket (A.Ş.), limited şirket (Ltd. Şti.), kolektif şirket, komandit şirket veya kooperatif gibi farklı türlerde şirket kurabilirler. Seçim, iş faaliyetlerine ve yatırım amacına bağlı olarak yapılmalıdır.

Çalışma İzni: Yabancıların şirket kurma aşamaları içinde çalışma izni almak da bulunmaktadır. Türkiye’de şirket kurmak isteyen yabancıların çalışma iznine sahip olmaları gerekmektedir. 5 yıl Türkiye’de ikamet eden yabancılar, Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı’na çalışma izni için başvuru yapabilirler.

Şirket Evrakları: Yabancıların şirket kurma aşamaları sırasında gerekli olan evrakların hazırlanması da önemli bir adımdır. Şirketin unvanı, ana sözleşmesi ve diğer gerekli evraklar hazırlanmalıdır. Vergi numarası alınmalı ve banka hesabı açılmalıdır.

Yatırım Teşvikleri: Türkiye, yabancı yatırımcılara çeşitli teşvikler sunmaktadır. Yabancıların şirket kurma aşamaları sırasında bu avantajları değerlendirmek önemlidir. Bu teşvikler, vergi indirimleri, arazi tahsisleri ve devlet desteklerini içerebilir.

Vergi ve SGK İşlemleri: Yabancıların şirket kurma aşamaları kapsamında vergi ve sosyal güvenlik işlemleri hakkında bilgi sahibi olunmalıdır. Yabancı ortaklı şirketlerin vergi yükümlülükleri ve sosyal güvenlik işlemleri doğru bir şekilde yönetilmelidir.

Yabancıların şirket kurma aşamaları, doğru bir şekilde izlendiğinde Türkiye’de başarılı bir iş kurmak için gerekli temeller oluşmuş olur. Vergi ve SGK işlemlerinin de doğru bir şekilde yönetilmesi, yabancıların şirket kurma aşamaları arasında son derece kritik bir rol oynamaktadır. Bu süreçte, yasal prosedürlerin ve bürokratik işlemlerin karmaşıklığı göz önüne alındığında, bir danışmanlık firmasından profesyonel destek almak, yabancıların şirket kurma aşamaları için faydalı olabilir.

YABANCILARIN TÜRKİYE’DE ŞİRKET KURMASI İÇİN GEREKEN BELGELER

Yabancıların Türkiye’de şirket kurması için gerekli belgeler ve adımlar şunlardır:

Pasaport ve İkamet İzni: Yabancı ortakların pasaportları ve Türkiye’de ikamet izinleri gereklidir.

Şirket Evrakları:

• Ana Sözleşme: Şirketin kuruluş amacını, ortakların hak ve sorumluluklarını içeren bir belgedir.
• Kurucu Beyannamesi: Şirketin kuruluşunu beyan eden bir belgedir.
• Ticaret Sicil Gazetesi İlanı: Şirketin kuruluşu Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilmelidir.

Vergi Numarası: Şirketin vergi numarası alınmalıdır.

Banka Hesabı Açılışı: Şirket adına bir banka hesabı açılmalıdır.

Çalışma İzni: Yabancı ortakların çalışma izni alması gerekmektedir.

Noter Onaylı Belgeler: Ana sözleşme ve diğer belgeler noter onayından geçmelidir.

Ticaret Sicili Kaydı: Şirketin Ticaret Sicili’ne kaydı yapılmalıdır.

YABANCILARIN TÜRKİYE’DE ŞİRKET KURMASI İÇİN İZLENİLECEK PROSEDÜR

Yabancıların Türkiye’de şirket kurması için izlenecek prosedür, belirli yasal ve bürokratik işlemler içerir. Yabancıların Türkiye’de şirket kurması süreci, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat çerçevesinde gerçekleştirilir. İşte yabancıların Türkiye’de şirket kurması için izlenecek prosedür:

Şirket Sözleşmesinin Hazırlanması ve İmzalanması

Yabancıların Türkiye’de şirket kurması işlemleri için Merkezi Kayıt Sistemine giriş yapıldıktan sonra, kurulacak olan şirket türü seçilmelidir.

Anonim şirket ve limited şirket kurulumu için yapılacak ana sözleşme, şirketin türüne göre farklı zorunlu unsurlar barındırmaktadır.

Yabancıların Türkiye’de şirket kurması için hazırlanan sistem, şirket esas sözleşmesinde bulunması zorunlu olan unsurların doldurulması için kullanıcıyı yönlendirir. Yönlendirmeler takip edilip, gerekli bilgiler doğru şekilde sisteme girilirse şirket türüne uygun olan sözleşme hazırlanır.

Hazırlanan şirket kuruluş sözleşmesi, eksiksiz şekilde sisteme kayıt edilmelidir. Hazırlanan sözleşme Türkçe dilinde hazırlanmaktadır. Bundan dolayı, yabancı ortaklar sözleşmeyi tercüme ettirmek zorundadır.

Yabancıların Türkiye’de şirket kurması için hazırlanan sözleşme, kurucular tarafından imzalanmalı ve bu imzalar yetkili kurum tarafından onaylanmalı.

Limited şirket kuruluşunda imza onayı alınacak yetkili makam, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret sicili müdürlüğüdür. Anonim şirketlerin kuruluşu için imza onayına yetkili makam, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret sicili müdürlüğü yahut herhangi bir noterliktir. İmza onay işleminin noterde yapılması halinde, MERSİS adresinde yer alan takip numarasının ibrazı gerekmektedir.

Rekabet Kurumu Payı ve Şirket Nakdi Sermayesinin Ödenmesi

Yabancıların Türkiye’de şirket kurması için şirket ana sözleşmesinin hazırlanması ve sözleşmenin imzalanması gerekmektedir ardından gerekli ödemeler yapılmalıdır. Belirlenen şirket sermayesinin %0,04’ü, Rekabet Kurumu payı olarak, Rekabet Kurumuna ait banka hesabına yatırılmaktadır. Ayrıca Rekabet Kurumu payı da dahil olmak üzere tüm ödemeler, ticaret sicili müdürlüğünde yapılabilir.

Yabancıların Türkiye’de şirket kurması açısından anonim şirketler için nakdi olarak taahhüt edilen sermaye paylarının en az %25’ine tekabül eden oranda bedelin yatırılması gerekmektedir. Bu bedel, şirket tescilinden önce açılması gerekli olan, anonim şirket adına açılmış bir banka hesabına yatırılmaktadır.

Tescil İşlemlerinin Yapılması

Yabancıların Türkiye’de şirket kurması işlemleri için gerekli olan tüm ücretlerin ödenmesinin ardından, ticaret sicil müdürlüklerinde tescil işlemi yapılmaktadır. Yapılacak tescil işleminde, her şirket türü için ayrı belgelerin ibrazı zorunludur. Anonim ve limited şirket kuruluşlarında, bu şirketler tarafından tutulacak ticari defterler de ticaret sicil müdürlüğü tarafından tasdik edilmektedir.

ÇALIŞMA İZNİ OLMAYAN YABANCI TÜRKİYE’DE ŞİRKET KURABİLİR Mİ?

6735 sayılı Uluslararası İş Gücü Kanunu’nda yabancıların Türkiye’de şirket kurması çalışma izni hususuna ilişkin düzenlemeler yapılmıştır. Eski kanun döneminde Limited şirketlerin şirket yetkilisi olmayan yabancı ortakları ve bununla beraber Anonim şirketlerin Türkiye’de ikamet etmeyen yönetim kurulu üyeleri de çalışma izni almak zorundaydı ancak yeni kanunla berber bu zorunluluk kaldırılmıştır. Bu sayılan kişiler dışındaki yabancılar için çalışma izni mecburiyeti devam etmektedir.

Ortaklar için yeni düzenleme bu şekilde olmakla beraber kurucular için farklı düzenlemeler mevcuttur. Yabancı gerçek kişinin çalışma izni olmadan bir şahıs şirketi kurması mümkün değildir.

Yabancılar Türkiye’ye gelmeden anonim ve limited şirket türlerini açabilmektedir. Kuruluş işlemlerinin, vekaletname ile yetkilendirilmiş temsilci aracılığıyla yürütülmesi gerekmektedir.

YABANCI ORTAKLI SERMAYE ŞİRKETİ KURULUŞU

Yabancı Gerçek Kişi Ortaklı Şirket Kuruluşu

Gerçek kişiler tek başına sermaye şirketi kurabilecekleri gibi Türk gerçek ya da tüzel kişilerle ortaklık yaparak şirket kurabilir. Kuruluş işlemlerinde yabancı uyruklu kişiler için aşağıdaki evraklar gereklidir.

1. Noter onaylı pasaport tercümesi
2. Vergi kimlik numarası
3. İkamet izni varsa, ikamet izninin noter onaylı sureti

Bunun dışında gerekli evraklar Türk ortaklar için istenen evraklarla aynıdır.

Yabancı Tüzel Kişi Ortaklı Şirket Kuruluşu

Yabancı tüzel kişiler Türkiye’de tek başına bir şirket kurabilirler, şube açabilirler, temsilcilik açabilirler ve başka bir gerçek kişi ya da tüzel kişi ile ortak olabilirler. Kuruluş işlemlerinde yabancı uyruklu tüzel kişiler için aşağıdaki evraklar gereklidir:

1. Merkez şirketin ticaret sicil belgesi
2. Merkez şirketin kuruluş için hazırlayacağı genel kurul kararı
3. Vergi kimlik numarası
4. Vekaletname
5. Evrakların apostil onaylı ve noter onaylı Türkçe tercümesi olması gerekmektedir.

Bunun dışında gerekli evraklar Türk ortaklar için istenen evraklarla aynıdır.

YABANCILARIN TÜRKİYE’DE ŞİRKET AÇMA MALİYETİ

Yabancıların Türkiye’de şirket kurması maliyeti, kurulacak şirket türüne göre maliyet farklılık göstermektedir. Örneğin Yabancıların Türkiye’de şirket kurması kapsamında, limited ve anonim şirket kuruluşları harçtan muaf tutulmuştur. Bu itibarla, defter tasdik ücreti, kuruluş tasdik ücreti, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilan ücreti ve ilan giderleri ödenmemektedir.

MASRAF TÜRÜ	ÜCRET
Limited ve Anonim Şirket Kuruluş Masrafları	Harçtan Muaf
Şahıs Şirketi Kuruluş Masrafı	2.014,95 ₺
Kuruluş Tasdik Ücreti	300,00 ₺
Huzurda İmza Beyannamesi	300,00 ₺
Anonim ve Limited Şirket Kuruluş Defter Tasdik Ücreti	700,00 ₺
Anonim ve Limited Şirket Şube Açılış Masrafı	13.032,00 ₺
Anonim ve Limited Şirket Temsilci	3.169,65 ₺
Sicil Kayıt Belgesi Harcı	330,30 ₺
Yetki Belgesi Harcı	330,30 ₺
TTSG Şirket Kuruluş İlanları (Kelimesi)	0,63 ₺
Gerçek Kişi Ticarete Başlama (Maktu)	180,00 ₺

YABANCILARIN TÜRKİYE’DE ŞİRKET AÇMASI NE KADAR SÜRER?

Yabancıların Türkiye’de şirket kurması ortalama 7 gün sürer.

Yabancıların Türkiye’de şirket kurması için sözleşmenin hazırlanması, imza tasdik işlemlerinin ve ticaret sicil müdürlüğü işlemlerinin yapılması ayrıca tescil açısından yetkili makamın iş yükü ayrıca kurulacak olan şirket türü Ticaret Bakanlığı tarafından verilen ön izne tabi şirketlerdense ön prosedürü de süreyi uzatabilir.

YABANCILARIN TÜRKİYE’DE ŞİRKET AÇMASININ AVANTAJLARI VE BUNA YÖNELİK TEŞVİKLER

Yabancıların Türkiye’de şirket kurmasının avantajları oldukça fazladır. Yabancılar şirket kuruluş süreçlerinde Türk vatandaşları ile aynı usule uymak zorundadır ancak bunun yanında yabancı yatırımı teşvik etmek amacıyla birçok ayrıcalık getirilmiştir. Bu ayrıcalıklar şu şekilde sıralanabilir:

• Yapılan düzenlemeler ile Türkiye’de yapılan doğrudan yabancı yatırımların kamulaştırılması sınırlandırılmıştır.
• Yabancı sermayeli şirketler, kâr ve diğer gelirlerini yurt dışına transfer edebilmektedirler.
• Türkiye açılan yabancı sermayeli şirketlere ilişkin hukuki problemlerin ortaya çıkması halinde, milli veya uluslararası tahkim ile diğer uyuşmazlık çözüm yollarına başvurulabilmektedir.
• Yabancı sermayeli Türk şirketlerinde çalıştırılacak personeller bakımından çalışma izinleri alınması konusunda kolaylıklar getirilmektedir.
• Nakit dışı sermayelerinin tespitinde uluslararası değer kuruluşlarının raporları esas almaktadır.
• Yabancı şirketlerin Türkiye’de şube açma ve irtibat kurma avantajları bulunmaktadır.

 Yukarıda yer alan hususların yanı sıra, yabancıların Türkiye’de şirket kurması çerçevesinde yabancı yatırımcılara sağlanan teşvikler de bulunmaktadır. Yatırım teşvik uygulamaları, cazibe merkezleri, KDV istisnası, gümrük vergisi muafiyeti, Ar-Ge teşviği gibi birçok teşvik programı mevcuttur.

YABANCININ TÜRKİYE’DE ŞİRKET KURDUKTAN SONRA YAPMASI GEREKENLER

Yabancıların Türkiye’de şirket kurduktan sonra yapması gerekenler, bildirim yükümlülüklerinin yerine getirilmesi, vergisel iş ve işlemlerin yerine getirilmesi ve çalışanlar için iş hukuku prosedürlerinin tamamlanmasıdır.

Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu Uygulama Yönetmeliği 9. Vd. Maddeleri uyarınca bu kişiler aşağıda liste halinde belirtilen işlemleri yapmalıdırlar.

• Yetkilendirme tarihinden itibaren en geç 1 ay içinde Bakanlık internet sayfasında erişim sağlanan E-TUYS’a giriş yaparak “Yatırımcı”, “Ortak Listesi” ve varsa “Bağlı İştirakleri” alanlarındaki bilgileri elektronik ortamda kaydeder,
• Şirket veya şubenin faaliyetlerine ilişkin E-TUYS’ta yer alan EK-1 Doğrudan Yabancı Yatırımlar İçin Faaliyet Bilgi Formundaki alanları yıllık bazda ve her yıl en geç Mayıs ayı sonuna kadar doldurur,
• Sermaye artışı veya azalışı gerçekleşmesi durumunda en geç 1 ay içinde, ETUYS’ta yer alan “Ortaklar Listesi” alanını girer,
• Sermaye artışı veya hisse devrine istinaden yapılan ödemeler var ise ETUYS’ta yer alan EK-2 Doğrudan Yabancı Yatırımlar İçin Sermaye Bilgi Formundaki alanları ödemeyi takip eden 1 ay içinde doldurur,
• Mevcut yerli veya yabancı ortakların kendi aralarındaki veya şirket dışındaki herhangi bir yerli veya yabancı yatırımcıya yaptıkları hisse devirleri sonrasında, E-TUYS’ta yer alan “Ortaklar Listesi” alanını, hisse devrinin gerçekleşmesini müteakip en geç 1 ay içinde günceller (DYYK Yön. M. 5).

HARBİYE HUKUK BÜROSU YABANCILAR HUKUKU ve AVUKATLIĞI HİZMETLERİMİZ

Harbiye Hukuk Bürosu olarak, yabancıların Türkiye’de şirket kurması konusunda kapsamlı hukuki hizmetler sunuyoruz. Uzman avukatlarımız, yabancıların Türkiye’de şirket kurması sırasında karşılaşabilecekleri tüm yasal ve bürokratik süreçlerde profesyonel destek sağlar. Yabancıların Türkiye’de şirket kurması sürecinde gerekli olan çalışma izni, şirket türü seçimi, vergi ve SGK işlemleri gibi konularda danışmanlık hizmeti veriyoruz. Ayrıca, yabancıların Türkiye’de şirket kurması ile ilgili teşvik ve avantajlardan en iyi şekilde yararlanmaları için rehberlik ediyoruz. Harbiye Hukuk Bürosu olarak, yabancı yatırımcıların Türkiye’de işlerini başarılı bir şekilde kurmaları ve büyütmeleri için yanınızdayız.

SIKÇA SORULAN SORULAR

Yabancıların Türkiye’de Şirket Kurması:

• Yabancı yatırımcılar, Türkiye’de şirket kurabilirler. 4875 sayılı “Doğrudan Yabancı Yatırımlar” kanunu, yatırım serbestisi, eşit muamele ve yabancı yatırımcının özendirilmesi esasını benimsemiştir.
• Yabancıların şirket kuruluşu ve ticari faaliyetleri, 4875 sayılı yasının yanı sıra 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu hükümlerine tabidir.

Hangi Şirketleri Kurabilirler?

Yabancılar, Türkiye’de şahıs şirketi veya anonim şirket kurabilirler. Ancak bazı sektörlerde bakanlıktan ön onay alınması gerekmektedir. Örneğin, sigorta şirketleri, bankalar, finansal kiralama şirketleri gibi alanlarda ön onay gereklidir.

Çalışma İzni ve Şirket Müdürlüğü:

Yabancı uyruklular, Türkiye’de şirket kurduktan sonra çalışma izni alabilirler. Ayrıca, şirketin yönetiminde görev alabilirler.

Oturma İzni Olmayan Yabancılar:

Oturma izni olmayan yabancılar da şirket kurabilirler. Ancak, 5 yıldır Türkiye’de ikamet etmeleri gerekmektedir. Bu durumda serbest çalışma izni alarak şahıs şirketi kurabilirler.

Yabancıların şirket kurma sürecinde profesyonel hukuki danışmanlık almak önemlidir. Tecrübeli avukatlar, yabancı yatırımcılara bu süreçte yardımcı olabilirler.

SULTAN DİLARA BARDİ