İÇİNDEKİLER
LİMİTED ŞİRKET NEDİR?
Limited şirketin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda açık bir tanımı yapılmamıştır. Ancak Kanun’un 573. Maddesinde limited şirketin nitelikleri sayılmıştır.Buna göre;
Limited şirket, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulur; esas sermayesi belirli olup, bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşur.
Ortaklar, şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdürler.
Ortaklar, şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdürler.
Burada vurgulanması gereken en önemli hususlardan bir tanesi ortakların şirket borçlarından sorumlu olmamasıdır. Ortaklar sorumluluklarının sınırlarını önceden bilecekler ve bu da limited şirkete katılımı artıracaktır. Ortakların taahhüt ettikleri esas sermaye paylarının yanında sözleşmede öngörüldüyse ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini de yerine getirmeleri gerekir. Bunların dışında şirket ortaklarının diğer ortaklara ve şirket alacaklılarına karşı herhangi bir yükümlülükleri yoktur.
LİMİTED ŞİRKETİN UNSURLARI?
LİMİTED ŞİRKETİN UNSURLARI?
KİŞİ UNSURU
Limited şirketlerde ortak sayısı TTK’nın 573. maddesine göre en az 1, 574. Maddesine göre en fazla 50’dir.Yani limited şirket bir kişiyle de kurulabilecektir.
TİCARET ÜNVANI
TTK’nın 43. Maddesine göre limited şirketler işletme konusu gösterilmek şartıyla ticaret unvanlarını serbestçe seçebilirler. Ticaret unvanlarında ‘‘limited şirket’’ kelimelerinin bulunması şarttır. Bu şekilde ortaklığın türü üçüncü kişiler tarafından açıkça anlaşılmış olacaktır. Şirket türünü gösteren ibareler “Ltd. Şti.’’ gibi kısaltmalarla gösterilebilir. Tek başlarına ticaret yapan gerçek kişiler ticaret unvanlarına bir şirketin var olduğu izlenimini uyandıracak ekler yapamazlar.(TTK m.46)
ESAS SERMAYE
Esas sermaye şirketin ortakları tarafından taahhüt edilen sermaye paylarının toplamıdır. Esas sermaye belli bir meblağı ifade eder. Bu meblağ limited şirketin kredi itibarının temel belirleyicisidir. Nitekim TTK’nın 576. Maddesince
- Zorunlu kayıtlar
MADDE 576–(1)Şirket sözleşmesinde aşağıdaki kayıtların açıkça yer alması gereklidir:
a) Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunduğu yer.
b) Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde, şirketin işletme konusu.
c) Esas sermayenin itibarî tutarı, esas sermaye paylarının sayısı, itibarî değerleri, varsa imtiyazlar, esas sermaye paylarının grupları.
d) Müdürlerin adları, soyadları, unvanları, vatandaşlıkları.
e) Şirket tarafından yapılacak ilanların şekli.
Görüldüğü üzere esas sermaye kayıtları şirket sözleşmesinde kanunen bulunmak zorundadır. Yine TTK m. 587/1-d gereğince esas sermaye tutarının itibari değeri tescil ve ilan olunur.
Esas sermaye her şeyden önce bir miktar paradan ibarettir, çünkü esas sermaye ayni bir mal ile karşılanmış olsa bile sonuç bu şekildedir. ( Alışkan, s. 125; Poroy/Tekinalp/Çamoğlu, s. 402.) Ayni mala biçilen değerden bağımsız olarak, söz konusu mal itibari değeri tutarıyla (TL) esas sermayeye dahil olur.( Alışkan, s. 124; Öz, s. 346.) Esas sermayeye ayni değer taahhüt edilse bile ayni malın para cinsiden değeri sözleşmede sermayeye yazılır. Sonuç olarak limited şirketlerin kuruluşunda sözleşmesinde yer alan ortaklar tarafından ödenmesi gereken miktar, şirketin esas sermayesini oluşturmaktadır.
ESAS SERMAYE PAYI
Her ortak üzerine almış olduğu yükümlülük gereği sermayenin ifası karşılığında bir veya birden fazla esas sermaye payına sahip olmak zorundadır. Çünkü bir veya daha fazla esas sermaye payına sahip olmaksızın limited şirkete katılmak ve ortak sıfatını elde etmek olanaksızdır. Buradan hareketle limited şirketlerde sermayenin özelliklerinden biri olarak esas sermayenin paylara bölünebilirliği gösterilebilir.( Bilgili Fatih/Demirkapı Ertan: Şirketler Hukuku, B. 9, Bursa, 2013, s. 624)